（原文首发于【好的牙（ID：haodeya_DX）】公众号）

360美牙：成立于2017年7月，品牌归属于深圳市叁陆零美牙科技有限公司，利用互联网营销引流至自有及合作诊所，并面向消费者提供牙齿隐形矫正和瓷贴面的服务商。并自称其创始人「受美国创业讲师Patrick 启发，将美国的SDC模式，带入中国」。 

360美牙，是一个极为特殊的齿科品牌，也是在这个品牌身上，主创们目睹「网友们」自发扒皮、调侃、挖料的空前盛况。 抽丝剥茧，主创们发现其最早的公司创办团队——武氏一门，与港交所某上市公司高度关联人关系匪浅。乍一看，算是少见的「含着金汤匙出生」的齿科品牌。

360美牙企业族谱 ｜ 图源：天眼查

然而细查下来，该公司屡次涉嫌违反《中华人民共和国广告法》、《反不正当竞争法》、《医疗器械广告审查发布标准》、《医疗器械广告管理办法》，诸多公然突破底线的行为：

公然假借国家机关名义背书、伪造广告审查批准文件、捏造「曾获荣誉」、涉嫌利用患者案例、与其他生产经营者对比…

实质上，360美牙所属公司——深圳市叁陆零美牙科技有限公司（下称：360美牙），成立短短三年间，其顶层已多次易主。原持有的「贴面」专利，也随关键人物退出，被转移出户。2019年10月，其公司微信群发布「因公司经营不善，遣散员工」消息不胫而走…

如今的360美牙，对外宣称已有20w+体验用户

然而

专利清零、人才流走、负面缠身

接下来会「空壳翻盘」？

还是依然做一只「寄居蟹」？

今天，我们要讲一个匪夷所思的故事。

- 大型、持续「翻车」现场 -

360美牙，疯传其为业内经典的——「互联网营销师」，然而这位「营销大师」却在各个营销现场，「翻车」不断。

我们先从一场「江湖对决」讲起：

去年4月，拥有10w+粉丝的UP主「小狼撞撞」多次接到不同粉丝私聊询问：360美牙隐形矫正怎么样？为什么那么便宜？在对360美牙进行一番研究之后，小狼撞撞制作了一期视频：《【撞撞】扒皮向360美牙矫正 9700元还你一口明眸皓齿》。

扒皮视频截图 ｜ 图源：小狼撞撞

这支10分钟不到的视频上线两天内迅速「炸开」，发酵出1206条UGC…但没想到，小狼撞撞的这期视频被迫下架了，平台给出的理由是：「收到深圳市叁陆零美牙科技有限公司侵权申诉函」。 

扒皮视频被迫下架 ｜ 图源：小狼撞撞

而视频发布后次日，360美牙也在其官方微博自曝「家门」——「系与金悠然合作研发生产，并与多个知名医院、院校联合自主研发...」。结果导致了舆论对决越演越烈，据爆料，该声明，已于发布后不久删除。

此为声明「遗迹」| 图源：小狼撞撞 

「作为一个内容创作者，我只是希望给自己的粉丝讲述专业知识，居然对方一张侵权申诉函，平台不经严密审查就下架，我心里是很难受的。」——UP主小狼撞撞

其实自今年5月《中华人民共和国民法典》正式颁布以来，受到国内法学界、新闻业界的广泛注意。传媒领域资深法学者魏永征教授公开撰文《魏永征：<民法典>中的「新闻侵权」法》（点击跳转可详读）。

魏老指出，“第1025条就新闻报道、舆论监督行为作出专项规定，而在第一条首先肯定了「为公共利益」而「影响他人名誉的」内容的合法性，在实务中，这些内容包括披露负面事实或发表批评意见而会影响相对人的社会评价，但这属于新闻报道、舆论监督的正当权利，不是侵权行为，谈不上承担民事责任”。

小狼撞撞此举，就属于魏老所述的「舆论监督行为」，即享有舆论监督的正当权利。 

但在去年四月，小狼撞撞「遭此冷遇」，随即决定一查到底。在随后上架的「扒皮」视频中，小狼撞撞爆出了更多「猛料」：

剑指武氏家族：360美牙与义齿加工品牌金某然总经理武氏之间的隐秘关系；

光天化日屡踩红线：360美牙官网页面多处表述与《广告法》有关规定相悖；

重营销轻医疗：截至2019年4月的在招岗位中，没有牙医岗，且除一个口腔护士岗之外，其余11个均为营销类岗位；

移花接木盗用病例：官网贴出的病例竟然系国外其余品牌病例和矫牙患者的分享；

…

系列扒皮视频截图 | 图源：公开信息

小狼撞撞的这几期视频，将这场「江湖争端」推上了风口浪尖。而这，也仅是360美牙的冰山一角。

在考察360美牙在互联网上遗存的痕迹时，主创们也发现：在360美牙还没成立的2017年1月，就已经散见关于360美牙的内容了。此后，更是在几乎所有的社交性平台都能抓获与其相关的信息：古早如天涯社区、百度知道、百度贴吧、知乎、简书、小红书…

截至今日发稿，360美牙多处明显违规材料已被替换。但其官网首页轮播图，却还赫然出现如下广告物料：

图源：360美牙官网截图

按其官网披露，该医疗广告已获医疗器械广告批准，审批详情为：【深圳叁陆零美牙科技有限公司 定制式正畸矫正器 粤械注准20162631526 粤医械广审（文）2018120033号】。在国家药品监督管理局政府网站中，主创们的确查到了该广告批准文号项下的备案，但备案内容却与360美牙披露信息多处相悖：

首先，该广告由深圳市金悠然科技有限公司备案，送审备案的广告类别为视频内容：

图源：国家药品监督管理局网站截图

其次，广告有效期为：2018-12-26 至 2019-12-25：

图源：国家药品监督管理局网站截图

最后，原送审广告内容与披露严重不符，主画面不一致、地铁广告的使用场景等：

图源：国家药品监督管理局网站

行事「凶猛」，让人咋舌360美牙何以有如此大的胆量假借「政府」之名，昭然行事？

- 频繁易主，罗曼蒂克「消褪史」 -

360美牙所属公司成立不过三年有余，期间顶层已历经多次易主：经历了从武氏——蔡氏——叶氏的三个主要历史时期。由于涉及人物、关联公司众多，主创们绘制了一份360美牙及其关联公司股东&高管变动图鉴，读者朋友们可先行参阅：

图源：公开信息整理 | 好的牙绘制

壹|武氏时期：「无证开车」与「退隐江湖」

2017年7月-2018年9月

一如图示，原本的叁陆零美牙于2017年7月，由武氏家族创办。尽管在一段时期里，台前的掌门人从武氏家族外移到郭氏手中，也引入了新的投资人——深圳市图士安科技有限公司，但90%的股比依然在武氏家族手中。

业内尽知：隐形牙套属于二类医疗器械，销售该类产品的企业，除了需要取得工商经营范围之外，还必须进行医疗器械经营企业（备案）等。但在国药监的数据查询系统中，360美牙直到2018年1月才有备案记录。

图源：国家药品监督管理局网站截图

而在360美牙官方微信公众号中，2017年就已经开始存在对外销售隐形牙套的行为，甚至在其2018年2月的推文中，介绍成功案例时，也明确提到「12月开始做牙齿矫正，现已3个月…」的字眼。 

2018年2月推文案例 | 图源：360美牙官微截图

并未取得医疗器械经营资质的360美牙，却已经借助互联网的流量便利，实质上进行医疗器械的销售行为。这或也奠定了360美牙品牌经营过程中冒进横行的性格底色。

公司成立四个半月后，武氏家族就开启了「退隐」之路。

直到2018年9月，内部经历了多轮重大变更之后的360美牙，才在明面上与武氏家族进行了剥离：台前话事人摇身变为姚氏，监事则由蔡氏担任，武氏家族手上的股权，也悉数一抛了之。

而在更多人视线不及之处，武氏家族在360美牙进进出出期间，恰好是武氏家族出任香港某上市公司高管的时期。

有意思的是，该上市公司于2015年收购过中国义齿业务，曾计提了3.3亿+港元商誉，但却在2019年财报中，将该义齿业务收购形成的3.3亿+港元商誉，一次性全数减值。（从公开财报中我们发现了诸多疑点，内容量过大，后期细讲。）

贰｜蔡氏时期：杠上UP主，客患寻医无门 

2018年9月-2020年5月 

此前，蔡氏持有图士安100%股权，但就在二十天前（2020年11月10日），图士安已被注销，这离控股子公司（深圳市叁陆零美牙科技有限公司）的股权脱手，也就刚过了半年。而早在2020年2月，图士安持有的唯一专利，也转给了武氏。

在蔡氏控股的这段时间里，C端舆论反复发酵。对相关舆论数据分析后发现：360美牙曾出现过大面积「服务断层」，彼时的矫牙客患纷纷寻医无门，一时间舆论四起。

多次被贴「不负责任」标签 | 图源：360美牙官微截图

更有甚者，时隔一年，才有回复。而360美牙官方给出的解释却是：「完美升级，给你更好的服务体验」。

牙套咨询却被「遗忘」了 | 图源：360美牙官微截图

牙齿矫正本是长周期性医疗服务，即使矫正结束，也还需要相当长时间的保持器佩戴周期。一场江湖易主游戏，商业层面无非是「左手倒右手」，而医疗风险最终却转嫁给了普通病患。

也是在蔡氏时期（2019年4月），UP主小狼撞撞 VS 360美牙事件，闹得沸沸扬扬。

2019年9月，360美牙发布了一则【采访美国Patrick创业讲师的视频】，配文解释，「创始人受美国创业讲师Patrick 启发，将美国的SDC模式，带入中国」，以及「20多年的合作史」（感兴趣的读者可在B站自行搜索）。

图源：公开信息截图 

名词资料卡：隐形牙套赛道的DTC：是指跳过或部分跳过医疗机构中医生参与环节（包括但不限于由医生远程参与、医生非全程参与等），面向消费者提供隐性矫正医疗服务。 

然而，奇怪的是，2017年才创立的品牌，公然宣布自己与「全球知名牙科机构」有20年的合作史，难道时空在这个品牌身上，发生了折叠？

图源：公开信息截图 

继小狼撞撞首次【扒皮视频】发布后，2019年7月，360美牙又引入了新股东——深圳市赫美科技有限公司。

这期间，根据360美牙员工爆料，360美牙「掌门人」群发消息声称：「由于公司经营不利，资金链断裂等问题，即将面临破产危机…公司现有仅存账款会用作全力结清大家9月份的薪资…」

图源：小狼撞撞

从内部外传的微信群聊截图来看，360美牙的确内部不稳。但从工商信息考证来看，公司却并未进行清算，反而在今年5月，蔡氏控股的图士安也完全退出360美牙，由叶氏全资控股的赫美接下了盘子。

叁｜叶氏时期：新商标启动，新一轮「洗白」？

2020年5月——至今 叶氏（系赫美全资控制人），其实是2019年7月入局，2020年5月起更改工商信息显示，已持有叁陆零美牙99%股份。

接盘后，（2020年8月）叁陆零美牙旗下唯有的2项专利（非隐形牙套），原由郭氏控股的公司转让而得，也一并还了回去。（今年4月，这家公司更名并将股权全部转让给了一家香港公司）

在360美牙如今的官网中披露着：拥有「800名牙科研究人员、200000+用户体验」，而在小狼撞撞提供的2019年4月官网录屏资料中，还只是「100000+用户体验」。

图源：360美牙官网截图（2019年4月）

图源：360美牙官网截图

（2020年11月）

也即是说：这19个月里，即使经历了突如其来的公卫事件，全国齿科医疗服务机构被动停摆数月，360美牙还实现了10w+用户体验增长。

如此壮观的增长规模，堪称奇景。 

那么，就有了灵魂拷问：如前文所述，其「自有专利」只是转让所得（现已转出），且均非隐形牙套相关；产品专利，所查为深圳市金悠然科技有限公司持有：

图源：国家药品监督管理局网站截图

此外，国药监查询系统中显示，360美牙并未取得医疗器械生产企业的备案与许可资质，也即是：360美牙只有经营资质而无生产资质。

那么，360美牙宣称「拥有800号牙科研究人员」是假借？还是别有用途？ 

但360美牙自家官网贴出来的品牌选择理由，却明目张胆直言：「360美牙拥有自己的制造商，研发团队和高端牙科体验店，没有任何中间商…」

按此逻辑，没有生产资质的360美牙确实没有「中间商」因为自己就是「中间商」

图源：360美牙官网截图

如今，旗下口腔诊所「改换了门庭」、专利转让了、员工遣散了…看上去，叶氏不过是接盘了一家「空壳」公司。然而，商标注册上，却显示出了新动向：

图源：公开信息截图

而此前，360美牙已被纳入广东省医疗器械注册人试点品种清单，截至2020年11月27日，该试点品种清单已纳入105家企业，累计71个产品通过了试点批准。 虽然叁陆零美牙以公司形式纳入了试点品种清单，但至今暂无产品通过试点批准。

图源：广东省药品监督管理局网站截图

江湖事自是不乏巧合，但当所有的巧合都开始以某部分人为中心而环绕时，就让人不免心生疑惑。而360美牙与武氏家族之间若有若无的联系，伴随着股东退出、公司注销等隐秘角落的操作，已足够让普通受众「云里雾里」。

如今的动向看来，一旦新商标全面上市，「360美牙」的骂名，或就归于「360美牙」。与其抢救一个「名声狼藉」的品牌，不如「壮士断腕」改头换面。 该抽身的抽身、该掩藏的掩藏，留下的这「一地鸡毛」，也都将湮没在盲区，所剩无几的关联也将掩藏起来。

而曾用命「360美牙」，彼时也将以一件崭新的衣裳、新的名字、新的故事，出现在新的人群面前，开启新的游戏副本。

- 「360美牙」涉嫌违法行为简览 -

前文内容所述「360美牙」涉嫌违规行为，其实在业内，也并非个案。不少业内朋友因为缺乏意识和知识，也陷入了广告误区或纠纷。以下我们罗列了五大点，作为行业「重灾区」，一并给到读者朋友，作为信息补充：

1 | 涉嫌利用患者体验掩盖广告代言人的事实 

360美牙认证官方微信公众号曾发布推文，内文直接插入了创造101成员朱姓艺人有关360美牙隐形矫正牙套体验视频，且视频中明确提到「如果我觉得好的话大家都可以去体验一下…而且今天还要给大家谋福利，就是确定要做牙齿矫正的人呢，可以提我的名字，还可以立减两百元…」该视频最后以360美牙官方二维码作结。

视频来源：援引360美牙官微

而该艺人提到的「报名字减200元」的福利，也曾多次出现在诸多UP主、网络红人的体验视频中，甚至部分视频至今仍然挂在360美牙官网的真实效果页面。

看上去这只是用户体验，但加入品牌二维码、采纳进官网案例展示模块等行为，意味着360美牙对这些视频有权处理，实则涉嫌以用户体验来掩盖代言人事实。

而《中华人民共和国广告法》第十六条指出，不得利用广告代言人作推荐、证明：

《医疗广告管理办法》第七条也很明确：不得利用患者的名义、形象做证明：

2 | 官网广告表现形式不当

360美牙官网上，将自家隐形矫正与另一品牌作比：

图源：360美牙官网截图

《医疗广告管理办法》第七条明确指出，医疗广告的表现形式不得贬低他人的：

同时《中华人民共和广告法》第十六条也有明确规定，医疗、药品、医疗器械广告不得与其他药品、医疗器械的功效和安全性或者其他医疗机构比较：

3 | 官网轮播广告图片物料涉嫌侵权

根据法律人士解读：其官网轮播广告图片物料使用了头条、网易、招行、建行等LOGO图，倘若并未取得相关利益方的授权，实质上也涉及侵权。

另外，发布医疗广告前，应当在发布前申请医疗广告审查：

其物料中所披露的获得奖项：2019年《Best Office Gadget Award》、2018《Top5 Best Innovation》，无论是在国内、国外网络中，均检索无果。倘若这两个奖项是360美牙为了充门面而「自封荣耀」，让齿科人打开眼界之余，法律上或将构成虚假宣传。

对此，《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条明确规定：

5｜多次涉嫌违法行为

对于屡次触底线的行为，《中华人民共和广告法》第五十五条也有如下规定：

这里是相关法律文件链接：

《中华人民共和国广告法》

《医疗广告管理办法》

《医疗器械广告审查发布标准》

《反不正当竞争法》

 - 后 言 - 

虽然小狼撞撞「手撕」360美牙的视频在平台被迫下架，平台方也给出了「商誉权侵权」的说法。但事实上，小狼撞撞「为公共利益」发声，根据《中华人民共和国民法典》，即使影响到相对人的社会评价，这依然享有舆论监督的正当权利。

此外，小狼撞撞系列视频中提及的明显与广告法有悖的表述，360美牙都一一进行了修正。品牌如人，也会犯错，但知错则改的前提，也需要列位守门人的监督与鞭策。

所以，小狼撞撞又何尝不是一个行业守门人？因正义稀缺，反而吸引异样目光。事实上，每一个从业者都应该成为行业守门人：

不合规的齿科医疗广告，容易误导患者选择；而不严谨的医疗行为，则可能给患者留下不可逆转的后果。亦如瑞幸事件对「中概股」的影响一样，最终会降低社会对一个行业整体的信任。

山河浩瀚，江湖路远

希望你我，都是行业守门人

特别鸣谢：

行业守门人——小狼撞撞及其他提供支持的朋友

“齿科安全会越来越重要，在齿科医疗行业领域，消费者存在着太多盲区，越来越多的人往这个领域进军，消费者的权益又该如何得到保障？”

——小狼撞撞写在最后的担忧

天地四方为江湖，世人聪明反糊涂。

名利场上风浪起，赢到头来却是输。

——金庸《侠客行》

笔者：摇光、鲸及 ｜ 法务：欧阳